公司治理结构调整 - 公司将股东大会更名为股东会，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接[2] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为4,526,940,607股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会就财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[5] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] - 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他股权性质证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] 股东权利与决议 - 股东对内容违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效[6] - 股东对召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[7] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[9] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[9] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，需提交股东会审议[9] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足章程所定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[9] 股东会召集与提案 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[10] 股东大会投票与委托 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[11] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明代理人姓名等内容[11] - 代理投票授权委托书相关授权文件需公证，且与投票代理委托书需备置于公司住所或指定地方[11] 股东大会相关规定 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[13] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[13] 董事相关 - 公司董事候选人由董事会及单独或合并持有3%以上股份股东、1%以上股份股东等提出[13][14] - 因贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年等8种情形不能担任公司董事[16] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[16] - 董事由股东大会选举或更换，任期内出现不适任情形公司解除其职务[16] - 董事对公司负有不得收受贿赂等忠实义务[16] - 董事会将在2日内或2个交易日内披露董事辞职情况[17,18] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后5年内仍然有效[17,18] 独立董事相关 - 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有1%以上已发行股份股东提出[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[18] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[18] - 年度内计提资产减值准备达到或累计达到最近一期经审计净利润的10%及以上且绝对金额超过100万元的事项需董事会处理[19] - 公司及所属各级控股企业在中国境外单笔投资金额超过1000万元或连续十二个月内累计在2000万以上的投资项目需董事会审批[20] - 公司及所属各级控股企业单笔金额超过5亿元或连续十二个月内累计在10亿元以上的投资项目需董事会审批[20] - 各级控股子公司股权出售致使其不再纳入公司合并报表范围的事项需董事会审议[20] - 以非公开协议转让的方式出售公司及其各级控股子公司产权需董事会审议[20] - 公司及其各级控股子公司产权出售单笔交易金额在2000万以上需董事会审议[20] 审计委员会相关 - 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[23] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[24] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[24] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[26] - 公司设监事会，由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[26] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[26] - 监事会每6个月至少召开一次会议[27] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[27] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[27][28] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] 公司合并、分立与解散 - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[29] - 债权人接到减资通知30日内，未接到通知自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[29] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[29] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[29]