董事选举与任职 - 董事由出席股东会的股东所持表决权过半数选举产生或更换[9] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[13] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名[18] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不得担任董事[12] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事[12] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得担任董事[12] 董事辞任与责任 - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[13] - 董事对公司负有忠实、勤勉、保密义务[6][9][9] - 董事执行职务给他人或公司造成损害，公司或董事承担赔偿责任[14] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，第一次于上半年审议年度报告及相关议案，第二次于下半年召开[26] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[27] - 三分之一以上董事联名提议时董事会应召开临时会议[29] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[23] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[26] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知[29] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[32] 董事会决策 - 董事会审核有关合同等，关联董事应回避，决议由其他董事过半数通过[15] - 董事会会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名或书面方式进行[40] - 董事会审议通过议案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[43] - 提案未获通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议题不明等可要求暂缓表决，并明确再次审议条件[44] 公司管理与职责 - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[37] - 公司年度财务预、决算、盈余分配、亏损弥补等方案由总经理组织拟定，董事会审议，需报股东会批准的经批准后实施[37] - 董事会决议实施中董事长应责成成员跟踪检查，违规可要求总经理纠正[39] 其他规定 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为10年[45][46] - 董事在决议上签字并对决议负责，表决表明异议并记载可免责[46] - 议事规则与法律等冲突以法律为准，与章程不一致以章程为准[48] - 议事规则由董事会拟订或修改，报股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[48][49]