董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，占比不少于全体董事成员三分之一[3] 决策权限 - 单项或连续12个月累计金额占公司最近一个会计年度合并报表净资产值30%以下的对外投资事项，由董事会决策；不超过5%的由董事长审批[9] - 单项或连续12个月累计金额占公司最近一个会计年度合并报表总资产值30%以下的购买、出售资产事项，由董事会决策[9] - 累计金额在公司最近一个会计年度合并报表总资产值50%以下的资产抵押、质押事项，由董事会决策[9] - 与主营业务相关、融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外），由董事会决策；超过60%时，单项金额1亿元以下的该类事项也可由董事会决策[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度一次，提前14日书面通知[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[15][17] - 召开董事会定期会议提前14日书面通知，临时会议提前3日书面通知；紧急事由时可随时口头、电话通知[20] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[26] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[27] - 持有公司投票权10%以上股东或董事存在重大利益冲突时，相关事项以董事会会议处理[28] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，过半数出席董事同意可举手表决，否则书面表决[33] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数董事投赞成票[35] - 公司担保事项决议需全体董事过半数、全体独立董事三分之二及出席会议三分之二以上董事同意[37] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决[43] 会议记录 - 董事会会议记录应包括召开日期等多项内容[46] - 董事会会议记录需作为重要档案妥善保存，董事可合理通知后查阅[47] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[49] 责任规定 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议者可免责[51] - 董事会对外担保决议违规，投赞成票董事审计委员会建议股东会撤换，造成损失负连带赔偿责任[51] 其他事项 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[52] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[53] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[55] - 本规则经股东会审议通过，H股在港交所上市日起生效[56] - 本规则由公司董事会负责解释[57] - 文件时间为2025年12月[58]