关联人定义 - 公司关联人含直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人等[4][5] 关联交易定义 - 关联交易指公司与关联人间交易，含购买出售资产等[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[12] 回避申请 - 关联董事需主动提出回避申请，否则其他董事有权要求[13] - 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东可向股东会提出[14] 关联交易定价 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[9] - 难以比较市场价格或定价受限的关联交易，按成本加合理利润确定价格[9] 报告义务 - 关联人发生或知悉将与公司发生关联交易，应以书面形式向股东会或董事会报告[9] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需经董事会审议并披露[16] - 公司为关联人提供担保需经特定程序审议并提交股东会审议[16] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估或审计报告并提交股东会审议[16] 交易计算方式 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易按连续12个月内累计计算适用规定[17][18] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序并披露[18] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行程序和披露义务[18] 独立董事审议 - 公司达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] 免审议披露情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露，如一方现金认购等[19][20] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会制定和解释[22]