关联交易制度审议与生效 - 关联交易管理制度于2025年12月9日经第十届董事会第十九次会议审议通过[2] - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施[32] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，向董事会办公室报备并提交总裁办公会议审议[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 关联担保审议程序 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[12] - 为持股5%以下股东提供担保，相关股东需在股东会回避表决[13] 关联交易检查 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项检查一次并出具报告提交审计委员会[4] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[7][8] 关联交易管理责任 - 公司董事长为关联交易管理第一责任人，总裁等对关联交易负有管理责任[4] 关联交易核算与数据报送 - 公司财务部和各企业财务部负责关联交易核算和资金收付，各企业财务部向公司财务部报送关联交易数据[5] 总裁办公会议召开 - 公司总裁收到职能部门书面报告后，应于两个工作日内召开总裁办公会议[17] 董事会与股东会决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[20] 关联交易协议与理财规定 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[15] - 与关联人进行委托理财，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 关联共同投资计算标准 - 与关联人共同投资等，以公司投资、增资、减资金额为计算标准[22] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[22] 日常关联交易预计 - 预计日常关联交易应区分交易对方、交易类型等分别进行[24] - 预计与单一法人主体交易达规定披露标准应单独列示关联人及预计交易金额，其他法人主体可同一控制为口径合并列示[25] - 对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际各类关联交易合计金额与预计总金额比较[25] - 非同一控制下不同关联人与公司关联交易金额不合并计算[25] 关联资产交易披露 - 向关联人购买或出售资产达规定披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[27] - 向关联人购买资产须股东会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[27] 关联交易资金占用处理 - 因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[27] 免于审议和披露的关联交易 - 与关联人单方面获利益且无对价等交易可免于关联交易审议和披露[29] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免于关联交易审议和披露[29] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免于关联交易审议和披露[29]