董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[9] 交易审批 - 交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的非关联交易，董事长审批并报董事会备案[7] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%的非关联交易，董事会审批[7] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的非关联交易，董事会审议后报股东会批准[7] 担保审批 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，董事会审议后需股东会批准[7] - 公司单笔对外担保金额相当于公司最近一次经审计净资产10%以上的事项，董事会审议且全体成员三分之二以上同意后报股东会批准[7] 关联交易 - 公司重大关联交易指金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东会审议[8] 董事义务 - 董事对公司负有勤勉义务，需保证公司披露信息真实、准确、完整[11] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在6个月合理期限内有效[15] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[4] - 审计委员会成员为3名以上非高级管理人员董事，其中独立董事3名，由会计专业独立董事任召集人[16][17] - 提名委员会成员由3名以上董事组成，独立董事过半数[17] - 薪酬与考核委员会成员由3名以上董事组成，独立董事过半数[18] - 战略委员会成员由3名以上董事组成，至少包括1名独立董事[19] 会议规则 - 董事会每年至少召开4次会议，提前10日书面通知[21] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[21] - 董事会临时会议可通讯表决，每名董事有一票表决权[24] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[24] 其他设置 - 公司为董事会各专门委员会确定工作支持部门，为外部董事提供服务保障[27] - 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[27] - 董事会秘书需组织开展公司治理研究、筹备会议等多项职责[27] - 董事会设立董事会办公室，在董事会秘书领导下工作[28] - 董事会办公室应配备专职工作人员[28] 规则执行 - 本规则经公司股东会决议通过之日起执行，原《董事会议事规则》废止[31] - 本规则解释权属董事会，未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[31]