委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含二名独立非执行董事[4] - 下设工作组，由人力资源部和董事会办公室人员构成[6] 选举与召集 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立非执行董事担任，经全体委员二分之一以上通过并报董事会批准[4] 职责权限 - 有权调整公司高级管理人员薪酬方案[8] - 审议董事、高管薪酬制度等并提建议[9] 审批流程 - 审议事项决议连同议案报董事会审批[11] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[13] 会议相关 - 会议每年至少召开一次，定期提前五天、临时提前三天通知[18] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[22] - 表决方式为举手或投票，临时可通讯表决[23] 其他规定 - 委员可委托出席，连续两次不出席视为不能履职[22] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[25] - 有利害关系委员应回避表决或审定[29] - 工作细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[31][33]