关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，除披露外还应提交董事会和股东会审议[14] - 为关联人提供担保，除披露外还应提交董事会和股东会审议[15] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用规定[15] - 拟放弃增资权或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用规定[15] - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用规定[15] - 与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额适用规定[15] 披露要求 - 报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占报告期末净资产值5%以上（科创板公司为报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占报告期末总资产或市值1%以上）需按不同类型披露[25] 定价原则与方法 - 关联交易定价原则有政府定价、政府指导价、参考独立第三方市场价格等[22] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[22] 协议与审批 - 进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序[20] - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并根据总交易金额提交董事会或股东会审议[29] - 可按类别对当年度日常关联交易总金额进行预计，超出预计需重新审议披露[29] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，应根据总交易金额提交审议并披露[40] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[31] 资产购买 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%，需公告溢价原因并提供投票便利[32] - 需提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[32] - 以未来收益预期估值法评估资产定价，实施后三年年报披露实际与预测盈利差异并签补偿协议[32] 监督与意见 - 审计委员会应监督关联交易并在年度报告发表意见[18] - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[34][35] 免予审议披露 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[36] 审批权限 - 董事长可审批金额300万元以下且不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[39] - 董事会可审批金额高于300万元且超最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易等[39][40] - 股东会审议金额3000万元以上且超最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易等[41] 制度相关 - 本制度与其他规定不一致时，以法律、法规等规定为准[43] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[43]