董事会构成与职责 - 董事会下设董事会秘书部处理日常事务，秘书兼任负责人并保管印章[3][4] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[12] - 董事会决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设置等[12] - 董事会制订公司利润分配、注册资本变更等方案[12] - 董事会聘任或解聘公司高级管理人员并决定报酬奖惩[12] 董事相关规定 - 部分情形下不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾五年等[6] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司，造成损失需赔偿[7][8] - 董事辞任需提交书面报告，生效日为公司收到报告日，两个交易日内披露情况[9] - 离职董事对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务至少持续二年[10] - 擅自离职董事对公司损失承担赔偿责任[11] 会议相关规定 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[18] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形提议时，董事长应十日内召集和主持董事会会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发书面通知[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[23] - 过半数董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期[23] - 董事连续两次不亲自出席且不委托出席，视为不能履职，由董事会提请股东会撤换[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等方式召开[28] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，特定事项须全体董事超三分之二以上通过[34][35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[37] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[37][38] 其他规定 - 董事会根据需要设战略发展等专门委员会辅助决策[41] - 董事会设董事会秘书一名，由董事会委任，主要负责信息披露等多项职责[45][47] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[48] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[49] 董事会基金 - 公司设董事会基金，按年度净利润4%的标准计提，年度结余达500万元人民币时不再提取[51] - 董事会基金用于独立董事和董事年度津贴、董事会会议费用等支出[52] - 董事会奖励基金按每年董事会基金中不超过25%的部分提取[58] - 董事会奖励基金用于董事和优秀总经理奖励[58] - 董事会基金使用计划由董事会秘书部拟订，报董事长批准[59] - 董事会基金纳入公司当年财务预算，计入管理费用[59] 规则相关 - 本规则未规定的适用《公司章程》有关规定[54] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[55] - 本规则自股东会通过之日起实施[56] - 董事会基金还包括以董事会和董事长名义组织活动经费等[57]