委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员至少由3名董事组成，独立非执行董事占多数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任，在委员内选举并报董事会批准[6] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] 委员会职责 - 负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策、计划或方案[8] - 负责审阅、制订及/或批准公司相关人员的股权激励计划[8] - 负责对股权计划管理，审查激励计划人员的资格等[8] - 审查公司董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评[9] - 对薪酬制度执行情况进行监督[9] - 确保任何董事或其联系人不得参与厘定其本身的薪酬[9] 会议相关 - 每年至少召开一次定期会议，提前5天通知全体委员；临时会议提前3天通知，紧急情况可随时通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[16] - 表决方式为举手或投票表决，临时会议可通讯表决，决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期为十年[21] - 记录需对审议事项及决议详细记录，初稿和定稿应在会后合理时间内发送全体成员[20] - 出席会议的委员对会议事项有保密义务[24] - 委员与议题有利害关系时应回避表决[23] 方案实施 - 公司董事薪酬计划和股权激励计划，需经董事会同意、股东会审议通过才可实施；高管薪酬方案须报董事会批准[10] 其他 - 工作组需提供公司主要财务指标、经营目标完成情况等资料[12] - 公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价，委员会进行绩效评价并提出报酬和奖励方式，表决后报董事会[15] - 董事报酬数额和方式由董事会提出方案报股东会决定，评价或讨论董事报酬时该董事应回避[15] - 就其他执行董事薪酬建议咨询董事会主席及/或行政总裁，必要时可聘请中介机构[18] - 会议讨论有关委员议题时，当事人应回避，不足规定人数时由董事会审议[19] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[21] - 出席会议的委员有权要求在记录上对其发言做说明性记载[20] - 若委员对会议记录有意见或异议，可不予签字，但应将书面意见送交董事会秘书[20] - 议事规则经董事会审议通过，自公司首次公开发行H股股票并在港交所上市之日起生效实施[25] - 议事规则未尽事宜按国家法律、法规、上市地证券交易所上市规则和《公司章程》规定执行[25] - 议事规则由公司董事会负责解释[26]