公司董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含董事长1人、副董事长2人、独立董事4人[4] - 董事任期3年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[9] - 职工人数300人以上，董事会应有职工代表[9] 董事履职规定 - 董事连续2次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职[9] - 公司收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露情况[9] - 董事辞任致成员低于法定人数，原董事履职至新董事就任[9] 董事会职权及决策流程 - 董事会主要职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等[10][11] - 重大决策需法务进行合法合规性审查[11] - 超股东会授权事项需提交股东会审议[11] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占近一期经审计总资产10%以上等，须经董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占近一期经审计总资产50%以上等，经董事会审议后还需股东会[13] - 受赠现金等无对价交易等特定情况可免提交股东会[14] - 收购或出售资产累计超近一期经审计总资产30%，需2/3以上表决权通过[14] - 公司赠与金额超50万元须董事会审议，超500万元还需股东会[14] - 放弃权利金额超100万元须董事会审议，超500万元还需股东会[14] - 提供财务资助单笔超近一期经审计净资产10%等，经董事会审议后需股东会[15] - 与关联自然人交易超30万元等，应提交董事会审议[16] - 与关联人交易超3000万元且占近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会后还需股东会[16] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议[20] - 提议临时会议应书面载明提议人、理由等事项[21] - 董事长应在10日内召集并主持会议[22] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足需顺延或获认可[22] - 会议应有过半数董事出席方可举行[23] - 1名董事不得接受超过2名董事委托[24] 董事会决议规定 - 决议表决实行书面记名投票，一董事一票表决权[27] - 决议须经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上董事同意[28] - 关联董事不得对关联决议表决，决议需无关联董事过半数通过[29] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[30] 其他规定 - 董事会会议档案由秘书保存10年[31] - 决议公告由秘书办理，公告前人员负有保密责任[31] - 董事会决议由董事会监督执行[33] - 授权董事执行事项由董事长监督，作为董事绩效评价依据[33] - 责成经理层执行事项由全体董事监督，作为经理层绩效评价依据[34] - 规则未尽事宜依相关法规、深交所规则及《公司章程》执行[36] - 规则与相关规定及《公司章程》相悖时按后者执行并修订[36] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[36] - 规则构成《公司章程》附件，由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同[36] - 规则由董事会解释[36] - 公司为江苏九鼎新材料股份有限公司[37] - 文档日期为2025年12月4日[37]