董事会构成与任期 - 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，董事任期三年[4] 董事会权限 - 股东会授予董事会单独连续十二个月内投资运用资金不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的10%[6] - 董事会审批购买或处置资产项目，单笔交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%，连续十二个月内累计不超30%[6] - 公司年内实际发生的营业成本等费用总额超年度预算在10%以内的调整由董事会审批[6] - 董事会审批对外借款项目，单项金额不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的10%，连续十二个月内累计不超40%[7] - 董事会审批关联交易，单项交易金额不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%[7] - 董事会审批资产抵押项目，单项金额不超公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的10%，连续十二个月内累计不超20%[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下董事会应召开临时会议[11] 专门委员会 - 董事会设立战略委员会等专门委员会，战略委员会七人，薪酬与考核委员会三人，审计委员会三人，提名委员会五人[9] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托和受托出席会议，一名董事一次不得接受超两名董事委托[17] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行[20] - 董事会审议通过提案形成决议，须过半数董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 有关联关系董事回避表决时，提案决议须无关联关系董事过半数通过；无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[22] - 董事会会议需就利润分配等事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据审计报告草案决议，出具后再就相关事项决议[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[23] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点、方式等内容[24] - 与会董事应代表本人和受托人对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[25] - 董事对董事会决议担责，致使公司严重损失时参与会议董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录可免责[26] 日常工作与公告 - 董事会闭会期间由董事会秘书及相关办公室处理日常工作[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[26] 决议落实与档案 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限至少十年[26] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数[28] - 本规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[28] - 本规则与后续规定抵触时执行法律法规等规定[28] - 本规则经股东会批准后生效，修改亦同[28] - 本规则由公司董事会负责解释[28]