关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[16] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[17] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[17] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺需说明原因等[18] - 拟与关联人发生重大关联交易需先提请独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易事项关联股东应回避表决[21] - 关联董事回避和表决有主动申请、主持人提醒等程序，出现争议由董事会确认[21] - 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权申请其回避[22] - 会议主持人应在股东投票前提醒关联股东回避表决[23] - 出现关联股东争议时由会议主持人审查，律师判断[23] - 股东会对关联交易表决扣除关联股东有表决权股份数[23] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无义务的交易可免关联审议披露[23] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免审议披露[23] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券可免审议披露[23] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行证券可免审议披露[23] 其他 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 本制度经公司股东会批准后生效[26]