关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[8] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[10][12] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上（不含本数）通过[12][13] 独立董事审议及披露标准 - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[13] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[13] 特殊交易要求 - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[15] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] 交易执行规定 - 未获批准或确认的关联交易不得执行，已执行但未获批准的公司有权终止[18] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[18] 日常关联交易规定 - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会[23] 交易披露要求 - 关联交易标的为公司股权时，公司应披露标的公司基本情况和最近一年又一期主要财务指标[26] - 公司向关联人购买资产，成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[26] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[26] 共同投资规定 - 公司与关联人共同投资，向共同投资企业增资、减资时，以公司投资、增资、减资金额计算适用相关规定[28] - 公司关联人单方面向公司控制或参股企业增资或减资，可能有重大影响或关联关系变化的，公司应及时披露[28] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[28] 免审议和披露情况 - 公司与关联人发生的九类交易可免予按关联交易审议和披露[29][30] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会办公室保管，保管期限不少于十年[32] 术语定义 - 本办法所称“以下”不含本数，“以上”含本数[32] 生效条件 - 本办法自公司股东会审议批准后生效实施[32]