股份转让 - 2025年11月28日签署《股份转让协议》，分期转让3400万股（占总股本16%），首期1070万股（占5.04%），价15元/股，价款1.605亿元[2][8] - 后续2026年11月23日至2027年1月31日或另行约定期间转让2330万股[4][9] - 陈运需在过户1070万股前支付1.05亿元作后续股份转让保证金[9] 表决权委托 - 2025年11月28日签署《表决权委托协议》，将3210.072万股（占总股本15.11%）表决权委托给陈运，期限至后续2330万股过户完成[4][10] 权益变动 - 变动前谭帼英持股4280.072万股（占比20.14%），表决权比例20.14%；陈运持股0；变动后谭帼英持股3210.072万股（占比15.11%），表决权比例0%；陈运持股1070万股（占比5.04%），表决权比例20.14%[12] 交易相关 - 本次股份转让及表决权委托不触及要约收购，不构成关联交易[6][77] - 股份转让需履行审批程序，结果不确定[6][14][15] - 本次交易目的是引入投资者助公司发展，陈运取得控制权提升公司盈利[13][77] 协议条款 - 2025年11月22日签署《股权转让意向协议》，受让方支付1000万元诚意金[22] - 协议生效后3个工作日内，受让方支付1600万元至共管账户[25] - 满足条件后，受让方支付11850万元，其中8640万元至共管账户，3210万元至非共管账户用于缴税[25] - 股份过户完成后3个工作日内，受让方配合解除共管并支付款项[26] - 董事会改选或换届完成后5个工作日内，受让方支付1600万元至非共管账户[26] - 乙方应在30日内完成尽职调查，经各方同意可延长[33] - 过渡期内，未经乙方书面同意，上市公司不得对外投资、担保等[37] - 协议因重大不利变化提前终止或解除，甲方应在5个工作日内退款及利息[40] - 不可抗力事件持续30天以上致一方丧失履约能力，任一方有权终止协议[42] - 乙方迟延支付股份转让价款，每日按未付金额万分之五支付违约金[43] - 乙方无正当理由延期支付超30日，甲方有权书面通知解除协议[43] - 甲方承诺拟转让股份无质押等权利负担及转让限制[35] - 过渡期内甲方对标的股份和上市公司尽善良管理义务[36] - 违约方需按第一次转让标的股份转让价款总额的10%支付违约金[44] - 甲方迟延办理过户登记手续，每延期一日按对应转让价款金额的万分之五支付违约金[44] - 甲方未按时退还乙方已支付款项，每逾期一日按全部待返还价款的万分之五支付滞纳金[44] - 若后续股份转让延期超六十个交易日，因受让方责任转让方有权终止协议且不退保证金；因转让方个人原因受让方有权终止协议，转让方返还保证金并支付等额违约金[45] 其他 - 表决权委托生效90日内，乙方提名的董事候选人在上市公司董事会占比三分之二[64] - 表决权委托生效90日内，上市公司董事长等职位由乙方提名或推荐人员担任[64] - 争议产生30日内协商不成，可向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁庭由3名仲裁员组成[75]