董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需董事会审议后提交股东会审议[10] - 购买或出售资产按交易类型连续12个月累计计算，达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[11] 财务资助规则 - 公司提供财务资助需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需董事会审议后提交股东会[12] 对外担保规则 - 董事会权限内对外担保需先经独立董事专门会议审议通过，再经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] 专门委员会规则 - 专门委员会成员全部由董事组成，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责[4] 审计委员会职责 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[5] 关联交易规则 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议批准[14] - 公司与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应提交董事会审议批准[14] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会召开临时会议应在会议召开5日前书面通知全体董事，紧急情况可用口头方式通知[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或取得全体与会董事认可[20] 会议举行规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决同意[20] 董事委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[21] 决议表决规则 - 董事会决议采用书面投票表决方式，一人一票[22] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[25] 董事责任规则 - 董事应在董事会决议签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载会议记录可免责[26] 提案表决规则 - 二分之一以上与会董事认为提案不明等无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事要明确再次审议条件[28] 会议记录规则 - 董事会会议记录应涵盖会议届次、时间、地点、通知情况、召集人、主持人、董事出席情况、提案审议、表决等内容[28] 会议档案规则 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[29] 规则定义及生效 - 本议事规则“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”“过”“少于”“低于”不含本数[31] - 本议事规则由公司股东会审议通过后生效，修改亦同[31] 规则执行与解释 - 本议事规则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行，抵触时也按此执行，规则由董事会负责解释[33]