公司基础信息 - 公司于1991年9月4日首次发行800万股人民币普通股，1992年3月27日在上海证券交易所上市[8] - 公司于1996年10月在上海市工商局注册，注册资本32886.1441万元[8][10] - 公司经批准发行普通股总数为3610.6万股，成立时向发起人上海市国有资产管理局发行2335.3万股，占比64.7%[25] - 公司已发行股份数为32886.1441万股，全部为普通股[25] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司为特定目的收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[29] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本的，应自收购之日起10日内注销；用于与其他公司合并、股东异议收购情形的，应在6个月内转让或者注销[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%；所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让[32] - 公司持有5%以上股份的股东等将其持有的本公司股票等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[32] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] 股东权利与股东会 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[40] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或未在30日内提起诉讼，或情况紧急，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[40] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[50][51] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会；单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[59] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[60] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[61] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[63] - 会议记录应保存期限不少于十年[72] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[76] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[78] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权就董事候选人直接向股东会提名[82] - 除董事会到期换届外，董事会更换和改选人数每年最多不超董事会总人数的1/3[82] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[85] - 公司将在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[87] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[98] - 董事会确定对外投资等事项权限为不超过最近一期经审计的资产总额的30%[101] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事；代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[102] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议召开前七天[102] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[104][105] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足三人的，提交股东会审议[106] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[107] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[111] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[115] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意；董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[117] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[121][122] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[125] 经理与利润分配等 - 公司设经理1名，副经理若干，经理每届任期3年[128][131] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[144] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取；法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[145][146] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[146] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[149] - 公司实施现金分红需当年盈利、累计未分配利润为正、审计报告无保留意见且未来12个月无重大投资或支出；重大投资或支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%[150][151] - 公司发放股票股利需经营良好，考虑多方面状况且董事会认为利于全体股东利益[152] - 不同发展期现金分红在利润分配中占比不同，调整利润分配政策议案，需经全体董事过半数通过并经1/2以上独立董事同意，股东会审议需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[154][156][157] 公司合并与解散等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议；合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日起45日内可要求清偿或担保[173][174] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[177] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[164] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司；修改章程或者股东会作出决议须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；公司解散应在10日内公示解散事由，清算组应在15日内成立进行清算，成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[183][186] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[195]