董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事、4名独立董事[2] 审议事项标准 - 董事会审议关联自然人交易金额超30万，或关联法人交易金额超300万且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（衍生品关联交易除外）[6] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等六类标准之一的交易行为[6] - 董事会审议单笔金额占最近经审计净资产20%以下、5％以上的贷款[7] - 董事会审议除证券投资和衍生品交易外金额在5000万元以下的其他风险投资[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[10] - 董事长自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[10] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前10日和5日通知全体董事等[16] 决策同意比例 - 董事会对外担保及财务资助事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并披露[8] - 部分事项需取得出席董事会会议3/4以上的董事同意[9] 会议变更 - 变更会议时间、地点等或提案，应在原定会议召开日前五日发书面变更通知，不足五日需顺延或获全体董事书面认可[19] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，经理和董事会秘书应列席[19] 委托出席 - 董事委托他人出席需提交书面委托书，载明委托人和受托人信息等[20][21] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则，如非关联董事不得委托关联董事等[22] 表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[26] 提案通过条件 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，特殊情况从规定[29] 董事回避 - 董事需回避表决的情形包括上市规则规定等[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[32][33] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[33] 会议记录 - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[29] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认[30] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[31] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[36] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[33] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37] 规则说明 - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数[37] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效[38] - 本规则由董事会解释[39]