董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[7] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[14] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[14] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[14] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[14] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开二次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[19] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[20] 董事管理规则 - 董事连续2次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[25] - 被视为不能履行职责及自动失去资格的董事无表决权[31] 审批权限规则 - 投资方案属董事会审批权限需全体董事过半数通过，属股东会权限则提交审议[29] - 公司年度银行信贷计划由董事会审定，额度内由总经理或财务部实施[31] - 董事会授权董事长在闭会期间签署经批准的担保合同[31] 决议规则 - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[35] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录[34] - 董事会会议档案保存期限为10年，影响超10年则保留至影响消失[39] 决议责任与公告 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议者可免责[36] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，公开前相关人员需保密[37] 决议执行与监督 - 董事长督促落实董事会决议并检查，总经理主持经理层落实并报告[41] - 董事长及董事有权跟踪检查，发现违规可召开临时董事会要求纠正[41] 规则相关 - 本规则未尽事宜按法律等执行，抵触时依新规[43] - 本规则由董事会负责解释[44] - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[45]