董事会构成 - 董事会由13名董事组成，独立董事应占三分之一以上，至少含一名会计专业人士[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上需董事会审议[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需提交股东会审议[8] 其他事项审议规则 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[11] - 公益捐赠单笔或年度累计金额500万元以上由董事会审议，3000万元以上由股东会审议[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[7][18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[18] 会议有效及表决规则 - 董事会会议须过半数董事出席方为有效[22] - 董事会会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行[27] - 董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数的董事投同意票[29] - 公司对外担保决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[30] - 关联董事人数不足3人不得对有关提案表决，应提交股东会审议[31] 董事履职要求 - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数2/3，审计委员会应审议其履职情况[25] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[25] 会议资料及延期规则 - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供资料[31] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[31] 会议记录及档案规则 - 董事会秘书应安排人员记录会议，记录包含会议届次、时间等多项内容[33] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应在决议中记载意见及理由并披露[34] - 董事签字确认会议记录和决议，异议可书面说明，必要时向监管报告或公开声明[34] - 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限为10年[34][35] 决议公告规则 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[37] 规则生效及解释 - 本议事规则经股东会审议通过生效，解释权归公司董事会[40][41]