交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，交易价3.1亿元，55%股份支付、45%现金支付[31][124][125] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超9948.25万元[31][128] - 交易尚需上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准[9][48] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，公司营业收入分别为39363.23万元、54551.06万元和46644.93万元[104] - 2023 - 2025年1 - 6月，归属于母公司股东的净利润分别为 - 5418.46万元、 - 29059.73万元和 - 4468.84万元[104] - 2025年6月30日交易后，总资产增至223630.62万元，总负债增至50957.55万元[46] 股权结构 - 重组前TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人持股39.32%，重组后降至37.89%[43][159] - 戴祖渝逝世后，TAO HAI（陶海）继承其22.86%股份，公司共同实际控制人变为TAO HAI（陶海）、唐娅[43][160] - 截至2025年6月12日，重庆唯纯减持后持股7.27%[52] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司各年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元[71][188] - 三年累积净利润不低于7500万元[71][188] 未来展望 - 交易利于拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[110] - 预计提升资产规模、营业收入，分散经营风险[111] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等因素被暂停、中止或取消[86] - 标的资产交割存在延期风险[89] - 标的公司存在实际净利润未达承诺风险[90] 其他 - 公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问[81] - 本报告书全文及中介机构相关意见已在上海证券交易所官网披露[82]