董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[12] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一[6] 董事会职责 - 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案[12] - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案[12] - 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产等事项[12] - 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或撤销[12] - 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项[12] - 制订公司的年度财务预算方案、决算方案[13] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集并主持[22] - 临时董事会会议需提前三日通知全体董事[25] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 有关联关系董事不得对决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过[26] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议[27] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托代为出席[27] - 董事连续两次未亲自且未委托出席会议，董事会建议股东会撤换[27] 交易权限 - 董事会对交易的权限为涉及资产总额等占比10%以上不满30%且部分有绝对金额要求[16] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的交易，董事会有相应权限[17] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[28] - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载的董事可免责[28][29] - 董事会决议按规定应及时公告，重大事项公告按相关规定及格式披露[29] - 董事会议事规则于2025年11月27日经公司2025年第二次临时股东会审议通过[2] - 本规则未尽事宜按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》执行[31] - 本规则由公司董事会负责解释[31] - 本规则作为《公司章程》附件，股东会审议通过后生效[31] - 当董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所定人数的三分之二时，公司应召开股东会补选董事[7]