董事会议事规则 - 董事会议事规则于2025年11月11日经十届八次董事会审议通过，11月27日经2025年第三次临时股东大会批准[2] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 董事任期与限制 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[7] 董事会会议 - 三分之一以上董事可联名提议召开临时董事会会议[7] - 董事会每年至少召开两次，提前十日书面通知[36] - 八种情况董事长应十日内召集临时董事会，提前3日通知[36,37] - 董事会会议须过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[39] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会[19] - 交易标的资产净额、营收、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件需提交审议[20,21,22] 关联交易审议 - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等由董事会审议[23] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会[23] 融资与担保审议 - 融资涉及金额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会[24] - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意并披露[24] 专门委员会 - 审计委员会由三名董事组成，每季度至少开一次会[25,26] - 战略委员会由五名董事组成，负责长期发展战略研究[26] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事过半数[27] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[28] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，可批准单次不超最近一期经审计净资产10%融资[30] - 董事会秘书负责会议筹备，是与证券监管机构指定联络人[32] 其他规定 - 董事辞任公司两日内披露，六十日内完成补选[14] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[18] - 公司可在董事任职期间为其投保责任保险[16] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用公司承担[34] - 董事会收到提议十日内书面反馈是否同意召开临时股东会[39,40] - 董事会会议记录保存期不少于十年[45] - 董事会决议违反规定致损失，参与决议董事赔偿，异议董事免责[43,45] - 本规则经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[49]