董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开临时会议[17] 会议通知 - 定期会议通知需在会议召开10日前发出，临时会议通知需在会议召开5日前发出[21] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[25] 会议提议与处理 - 董事长收到提议后3日内可要求提议人修改或补充材料，最多2次[16] - 董事长应自接到提议正式稿后10日内发出通知并召集会议[16] 会议延期与资料提供 - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分等情况可联名书面要求延期开会或审议[23] - 董事会专门委员会会议公司原则上应不迟于会议召开前三日提供资料[23] 董事出席要求 - 董事连续两次未亲自出席需作出书面说明[28] - 任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一需作出书面说明[29] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[31] 委托出席限制 - 董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事出席[30] - 独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托[30] - 关联董事审议关联交易事项应回避表决，非关联董事不得委托关联董事出席[30] 会议召开与表决 - 会议以现场召开为原则，也可通讯或现场结合通讯方式进行[32] - 表决实行一人一票，方式为举手表决或记名投票表决[40] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[43] 对外担保决议 - 公司决定对外担保事项需全体董事过半数同意、出席会议的三分之二以上董事审议同意[43] 关联交易决议 - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[44] 提案审议 - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[48] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包括会议届次等多项内容[53] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[55] 档案保管与责任 - 董事会会议档案保管期限不少于10年[56] - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议等可免责[57] 投票权征集与规则生效 - 董事会、独立董事可无偿向股东征集投票权并充分披露信息[58] - 本议事规则经股东会批准生效，修改需董事会提修改案经股东会审议批准[62]