关联方定义 - 持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等二十多种事项[6][7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则[7] 关联交易审议规则 - 与关联方有利害关系的董事和股东需向董事会和股东会报告利害关系[10] - 董事会审议关联交易时，关联董事不得参与表决，过半数非关联董事出席可举行会议[13] - 关联董事回避表决时，董事会决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足 3 人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参加表决，其表决权不计入有效总数[14] 日常关联交易协议条款 - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款[12] 关联交易金额限制及审议要求 - 公司与关联人交易金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，应对交易标的评估或审计并提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人交易金额 30 万元以上（上市公司提供担保除外），需经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[19] - 公司与关联法人交易金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（上市公司提供担保除外），需经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[19] 关联人担保审议要求 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[20] 关联交易计算方式 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等，以发生额计算并在连续十二个月内累计计算[22] 关联交易豁免审议情况 - 公司与关联人进行一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等交易，可免予按关联交易方式审议[25] - 公司与关联人进行面向不特定对象公开招标等交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[20] 制度规定说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”不含本数[23] - 本制度由董事会制订报股东会审议通过，自公司 H 股在港交所挂牌上市日起生效[23] - 本制度解释权归属董事会[23]