董事会构成与选举 - 公司董事会由十二名董事组成，其中职工董事一人[9] - 外部董事人数应超过董事会全体成员的半数[7] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[21] - 选举两名以上董事时，实行累积投票制[21] - 职工董事由公司职工代表大会选举[22] 董事任期与职责 - 董事每届任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[4] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[15][17] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在合理期限内仍有效[18] 董事提名与审核 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[20] - 提名委员会秘书应在3个工作日内完成提名材料的整理与汇总[20] - 提名委员会应在收到提名材料的30日之内提出候选人审核与素质评估报告[21] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，应在发布定期业绩前分别召开一次[54] - 董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会会议[53] - 董事会定期会议应在会议召开十四日前发出书面通知，临时会议应在会议召开五日前通知[53] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事出席[65] - 董事会普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[67] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员一般三年一届，任期与董事任期一致[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，其他专门委员会每年度至少召开两次会议[30] - 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任委员会主席[40] - 战略与投资委员会由三至五名董事组成，外部董事占多数[38] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[37] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[43] - 风险管理委员会负责监督公司风险管理计划的制定和实施[56] 董事会职权 - 董事会负责制订公司年度财务预算方案，决定年度财务决算方案[30] - 董事会在满足资产负债率管控要求前提下，决定公司的资产负债率上限[25] - 董事会决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬奖惩[25] 授权管理 - 董事会可将部分职权授予董事长或经理等，授权对象、事项应合规[75] - 授权对象至少每半年书面报告授权执行整体情况和结果[78] - 董事会授权分为一般性和临时性授权[79] - 一般性授权包括一定额度内投资等事项[79] - 临时性授权包括债务融资等事项[79] - 出现特定情形董事会应及时变更授权[80] - 授权期限届满自然终止，可提前终止[80]