收购交易 - 收购目标公司全部已发行股份购买价为180,000澳门元（约174,757港元）[4][16] - 买方完成时需安排偿还工商银行贷款，上限为1,749,825,243港元，完成时应付总金额为1,750,000,000港元[4] - 收购协议于2025年11月20日（交易时段后）订立[11] - 收购完成日期为2025年12月18日或买卖双方协定的其他日期[25] - 完成收购须待多项条件于最后截止日期或之前达成或豁免，包括对目标集团尽职审查等[22] - 需获澳门行政长官批准酒店物业转让，获澳门经济财政司司长批准贷款协议等[22] 贷款安排 - 澳娱综合拟向梁女士提供三年期本金177,525,000港元贷款，用于偿还工商银行贷款差额[5][32][34] - 贷款应计利息于贷款到期应付之日支付，借款人应于完成日期第三周年之日偿还贷款[35][36] - 股份押记的初步抵押水平根据50%的贷款价值比率厘定[37] 协议终止 - 凯旋门服务协议关于卫星娱乐场运营服务自完成日期起终止，协议于接获博监局批准日期或2025年12月31日中较早日期完全终止[6][28] - 完成后至取得博监局批准期间，凯旋门娱乐不得收取服务费，相关权利效力至完成日期晚上23时59分止[29] 目标集团情况 - 目标集团包括凯旋门发展、凯旋门酒店管理及LRA物业管理，后两者是凯旋门发展的全资附属公司[45] - 截至2023年和2024年12月31日，凯旋门发展除税前（亏损）净额分别为1.17亿和0.99亿澳门元，除税后相同[47] - 2025年8月31日，凯旋门发展未经审核负债净额约为7.282亿澳门元（约7.070亿港元）[47] - 截至2023年和2024年12月31日，凯旋门酒店管理除税前溢利╱（亏损）净额分别为330万和 - 2870万澳门元，除税后相同[49] - 2025年8月31日，凯旋门酒店管理未经审核负债净额约为1.501亿澳门元（约1.458亿港元）[49] - 截至2023年和2024年12月31日，LRA物业管理除税前溢利净额分别为20万和10万澳门元，除税后分别为30万和10万澳门元[51] - 2025年8月31日，LRA物业管理未经审核资产净值约为330万澳门元（约320万港元）[51] - 2025年8月31日，目标集团未经审核综合负债净额约为8.753亿澳门元（约8.498亿港元）[52] - 2025年9月30日为估值基准日，凯旋门酒店总市值为17.50亿港元[53] 其他事项 - 收购事项及贷款构成公司关连交易，卖方为公司关连人士[8][64] - 凯旋门服务协议交易属持续关连交易，终止协议须遵守相关公告规定[9] - 载有收购及贷款协议详情等内容的通函预期于2025年12月11日或之前寄发股东[10] - 澳门旅游娱乐股份有限公司及其附属公司持有或控制公司超50%投赞权，将对建议交易决议案投赞成票[7] - 梁女士及其紧密联系人控制已发行股份约8.09%权益，将放弃对相关决议案投票[68] - 独立董事委员会已成立，公司委任独立财务顾问就相关交易向独立股东和委员会提供意见[66] - 成员特别大会将举行，考虑并酌情通过收购协议及贷款协议相关决议案[68]