出售事项 - 2025年11月19日拟出售杨浦世纪联华全部股权，现金对价约7828.60万元[3][9] - 出售事项交割完成后杨浦世纪联华不再为附属公司[3][9] - 杨浦世纪联华股东全部权益市场价值7828.60万元，较净资产账面价值增值1924.50万元[19] - 出售产生的收益或亏损为出售总对价与杨浦世纪联华交割日资产净值或负债净额差额[23] - 公司拟将出售所得款项用作补充营运资金[24] 委托管理 - 待出售完成拟与上海动燃订立为期三年委托管理协议，管理杨浦世纪联华[4][27][28] - 现有委托管理协议年度应收服务费上限400万元，截至2025年9月30日已支付约370万元[33] - 新委托管理协议年度应付服务费上限30万元，托管费每年支付一次[36][38] - 品牌使用费按各年度预计主营业务收入的0.2%收取[34] 交易规定 - 杨浦世纪联华股权转让协议交易属关联交易，最高适用百分比率超5%但低于25%，须遵守申报、公告和独立股东批准规定[5][48] - 委托管理协议交易合并计算后最高适用百分比率超0.1%但低于5%，须遵守申报、公告及年度审阅要求，豁免独立股东批准要求[6] 审核安排 - 成立独立董事委员会就交易公平合理性向独立股东提供意见并投票建议[7][50] - 委任力高企业融资有限公司为独立财务顾问就交易公平合理性提供意见并投票建议[7][50] - 公司将召开股东特别大会审议交易相关决议案，百联集团等相关股东须放弃投票[8][51] - 载有交易详情通函预计在公告刊发后十五个营业日内发出[8][52] 财务数据 - 2025年7月31日，杨浦世纪联华资产合计约27684.31万元，净负债约21048.39万元[47] - 杨浦世纪联华2023 - 2025年7月税前净利润分别为1074.88万元、422.37万元、 - 900.44万元[47] - 杨浦世纪联华2023 - 2025年7月税后净利润分别为324.74万元、209.97万元、 - 1192.32万元[47] 战略考量 - 订立转让协议基于公司中长期发展及提升业绩战略考量，聚焦核心业务[25] - 董事认为出售事项和委托管理协议支持公司业务策略，符合公司及股东整体利益[26][39] 监督措施 - 公司将每年至少两次审核评估持续关连交易是否按协议条款进行并遵循定价政策[42] - 财务部门定期实时监控持续关连交易执行和年度上限使用情况并及时汇报[42] - 外部核数师对持续关连交易定价政策、年度上限及执行情况进行年度审阅[42] - 审核委员会每年至少两次审阅持续关连交易分析报告及改进措施[42] - 独立非执行董事每年审阅持续关连交易实施及执行情况[42]