关联方界定 - 公司关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[6] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合特定情形的视为关联方[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循合法、必要、合理、公允及不损害公司和非关联股东权益等原则[9] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，需充分披露定价依据[10] - 公司与关联方关联交易应签书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[10] 表决回避规则 - 关联方享有股东会表决权时应回避表决，有利害关系的董事在董事会表决时应回避[9][10] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，包括交易对方等多种情形的董事[12] - 股东会审议关联交易时，特定情形的股东应回避表决，如为交易对方等[13] 审议与披露标准 - 公司拟与关联方发生重大关联交易，应提交董事会审议，审计委员会同时审核[13][20] - 与关联自然人发生30万元（含）以上或与关联法人发生超300万元（不含）且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%（含）以上关联交易由董事会审议批准并披露[14] - 与关联方发生交易金额超3000万元（不含）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（含）的关联交易需证券服务机构出具报告，经董事会审议后由股东会批准，日常经营相关可免审计或评估[14] 报告有效期 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[15] 担保规定 - 公司为关联方提供担保不论数额，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议[16] - 公司向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 协议期限规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[19] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，若交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[20] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际发生各类关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[20] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[20] - 公司因购买或出售资产可能致控股股东等对公司形成非经营性资金占用，应在公告中明确解决方法[21] 批准程序 - 关联交易原则上应获董事会或股东会事前批准，未批准已执行的应在六十日内履行批准程序[22] - 未按规定程序获批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[22] 特殊情况 - 九种关联交易可免予按本制度规定履行相关义务[22] 视同规定 - 公司合并报表范围内子公司及其他主体的关联交易视同公司关联交易[23] 上交所规定 - 上交所可按实质重于形式原则认定公司关联交易，公司应履行披露和审议程序[23] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[25] 制度说明 - 本制度所称“元”无特指均指人民币元[25] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，与规定不一致以规定为准[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[25]