关联人认定 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人被认定为关联人[7,8] - 因协议或安排在未来十二个月内、过去十二个月内具有关联人情形的法人或自然人，视同为公司关联人[10] 关联交易审批 - 首席执行官可决定与关联自然人成交金额未超30万元、与关联法人成交金额未超300万或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易[18] - 经全体独立董事过半数同意后，董事会审批与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[18] - 股东会审议批准公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[19] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[19] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[26] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[14] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，难定价时明确成本和利润标准[29] 审议要求 - 公司审议关联交易时要了解标的和对方情况、确定价格，必要时聘请中介审计或评估[33] - 存在标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易不得审议决定[33] 特殊交易要求 - 高溢价购买资产或购买资产净资产收益率为负或低于公司的，交易对方应提供盈利担保等承诺[33][34] - 公司拟放弃同比例增资权或优先受让权的，按规定确定交易金额并履行程序和披露信息[34] 信息披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更等情况，并提交相关文件[36][37] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[37][38] 特殊关联交易规定 - 委托理财关联交易按发生额累计计算，达到标准适用相应规定[38] - 公司与关联人日常关联交易按不同情况披露并履行审议程序，协议期限超三年需重新履行[41][42][43] 豁免情形 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖可按规定执行[1] - 公司单方面获利益的交易包括受赠现金资产等[1] - 关联交易定价为国家规定可免按关联交易方式履行义务[1] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准[1] - 公司按与非关联人同等条件向董高提供产品和服务[1] - 一方现金认购另一方公开发行证券可免按关联交易履行义务[1] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券可免按关联交易履行义务[1] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可免按关联交易履行义务[1] 制度相关 - 制度由董事会修订并报股东会审批，由董事会负责解释[45] - 制度未尽事宜按法律法规等规定执行[45]