会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月9日下午14:00在上海医药大厦二楼会议室召开[5] - 会议议案包括取消监事会并修订《公司章程》及其附件、修订《累积投票制实施细则》、修订《募集资金管理办法》、2025年半年度利润分配预案[3] 股本结构 - 截至2023年5月31日，公司股本结构为总股份3,702,788,059股，其中内资股2,783,715,355股，境外上市外资股（H股）919,072,704股[16] - 首次H股发行前，公司注册资本为人民币1,992,643,338元，发行完成后增加到人民币2,688,910,538元，截至2023年5月31日增加到人民币3,702,788,059元[16] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后新增条款规定公司注册资本为人民币3,708,361,809元[14] - 《公司章程》修订后规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司将在三十日内确定新法定代表人[14] - 取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案须股东大会以特别决议通过方可生效[12] - 删除依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等相关条款[21] - 新增公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册相关条款[21] - 新增公司召开股东会等确定股权登记日相关条款[21] - 《公司章程》修订将“股东大会”表述统一改为“股东会”[53] - 《公司章程》修订统一删除“监事会”“监事”相关表述[53] - 《公司章程》修订将“总裁办公会”改为“行政办公会”[53] 股东与股权 - 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员离职后半年内，不得转让所持及新增的本公司股份[19] - 持有本公司股份5%以上的股东，将股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[20] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] 公司治理 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[11] - 董事会由9 - 10名董事组成，外部董事6名，独立董事4名[37] - 审计委员会成员由3名独立董事组成，由独立董事中会计专业人士担任召集人[42] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度财报[47] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[47] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议可提取任意公积金[47] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，章程另有规定除外[47] 公司运营与决策 - 公司经营范围包括原料药和各种剂型医药产品研发、制造和销售等[15] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求偿债或担保[17] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[25] - 出现特定情形，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[25] - 股东大会决定公司经营方针、投资计划等多项职权[25] - 股东大会普通决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上过半数通过[32] - 特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过[32]