关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7,8] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易30万元以上、低于3000万元，或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审批[17] - 为关联方提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 为持有5%以下股份的股东提供担保，参照关联方担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[17] - 拟与关联人发生交易金额300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[20] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[21] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则[14] - 确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[14] - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则和方法并说明公允性[15] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[25] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[25] - 为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露对外担保总额及对控股子公司担保总额占最近一期经审计净资产的比例[26] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，应在年度和中期报告披露履行情况[27] 关联交易执行 - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[13,14] - 关联交易涉及提供财务资助等事项，以发生额为计算标准，在连续十二个月内累计计算[20] - 与关联方共同出资设立公司等情况，以公司出资额等作为关联交易金额适用制度规定[21] 会议表决 - 董事会审议关联交易事项，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人，应将交易提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易事项，普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议须经三分之二以上通过[23] - 董事会审议关联交易，关联董事应说明关联关系并回避表决，不得代理其他董事行使表决权[22] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[23] 日常关联交易 - 主要条款变化或期满续签的日常关联交易协议，按总交易金额提交董事会或股东会审议[27][28] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议[28] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[29] - 日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格等主要条款[31] 其他 - 应及时将关联人情况报上海证券交易所备案[11] - 关联交易内部执行部门为证券部，负责档案管理和文件归档[30] - 审计委员会和内部审计部门对关联交易全过程监督，必要时可向股东会报告[30] - 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，由董事会负责解释[33]