关联方定义 - 关联法人或组织指持有公司百分之五以上股份的法人或组织及其一致行动人[4] - 关联自然人指直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人[4] 关联交易审议披露 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超百分之一百，交易对方未提供承诺时公司应说明原因[15] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[11] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[11] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况和最近一年又一期主要财务指标[15] - 与关联人共同出资设立公司，公司出资额达标准，所有出资方均现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[17] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达提交股东会审议标准可免于审计或评估[17] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[11] - 对日常关联交易预计，适用超出预计金额规定时，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额与预计总金额比较[12] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[27] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[27] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[27] 其他关联交易规定 - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[31] - 公司单方面获利益且无对价无义务等9种交易可免于按关联交易审议和披露[32][33] 内部管理 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[28][29] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[29] - 公司业务部门和分子公司应及时收集往来单位工商资料，发生关联交易及时报送董事会办公室[34] - 公司业务部门和分子公司应定期梳理关联方形成名册备案，董事会办公室甄别汇总形成《公司关联方名录》[34] - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关系说明[34] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[34] 责任与制度 - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[35] - 公司应履行关联交易审议程序，执行关联交易回避表决制度[35] - 因非公允关联交易造成公司利益损失，有关人员应承担责任[35] - 本制度由公司董事会负责修订与解释，经股东会审议通过之日起实施[37] - 本制度未尽事宜按国家法规、规范性文件和《公司章程》执行[37] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[37]