董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人，独立董事三人，职工代表董事一人[4] - 董事长和副董事长任期3年，可连选连任[4] 审计委员会 - 审计委员会须包含最少五位成员，召集人及成员过半数须为独立非执行董事[5] 决策规定 - 董事会作出关联交易决议时，须由独立非执行董事签字后方能生效[12] - 董事会对除特定规定外的对外投资等事项行使决策权[13] - 董事会作出部分决议事项须超过全体董事的三分之二以上表决同意，其余可由全体董事过半数表决同意[13] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[14] - 投资额或兼并购资产额达公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见[14] 会议规定 - 董事会每年至少召开四次全体会议，紧急事项可召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会会议需超过三分之二以上董事出席方可举行[19] - 董事会作出决议，除另有规定外，须经全体董事过半数通过[20] - 董事会定期会议通知应在召开前十四日发出，文件在三日前送达；临时会议通知在五日前书面送达，文件同样三日前送达[20] - 若会议记录在下次董事会会议召开前最少十四日前发给全体董事，会议召开无需另行发通知[21] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会予以撤换[22] - 董事会决议表决方式为记名投票或其他许可方式，反对和赞成票数相等时，会议主席有权多投一票[25] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[25] - 董事会可接纳书面议案代替开会，签字同意董事达到法定人数，议案成为董事会决议[26] - 董事分别签字同意的书面决议书与合法召开的董事会会议通过的决议同样有效[27] 其他规定 - 未按法定程序形成的董事会书面决议不具法律效力[28] - 董事会决议违反规定致公司受损，投赞成票董事担责，有异议且记录在案的反对票董事可免责[28] - 董事会应作会议记录，出席董事等应签名，独立非执行董事意见应列明[29] - 董事会会议记录应保存不少于十年[30] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[31] - 公司董事会须按规定全面、及时、准确披露会议事项或决议，重大事项及时报告备案[33] - 要求保密的董事会会议内容，知情人须保密[33] - 本规则经股东会审议通过后生效[35] - 本规则解释权属于董事会，中英文版本不符以中文版为准[36]