董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占50%以上且超500万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 与关联自然人交易金额超30万元需提交董事会审议，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议，超3000万元且占5%以上需提交股东会批准[11] 特殊事项审议 - 对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意，应由股东会审批的需先经董事会审议通过[13] - 财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[16] - 代表百分之十以上表决权的股东等提议可召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[19] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系董事不得表决，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[21][22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[23] - 董事会决议表决实行一人一票，经全体董事过半数通过[25][27] - 提案未通过，一个月内一般不再审议相同提案，全体董事同意除外[28] 会议记录与公告 - 董事会应做会议记录，出席董事需签名，记录包含会议日期、出席人员等内容[30] - 公司应在会议结束后将董事会决议报送上海证券交易所备案，决议需与会董事签字确认[33] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[33] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[33] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[33]