董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需股东会审议[9] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润、资产净额等满足一定条件需董事会或股东会审议[10] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[12] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[12] - 公司与关联法人交易金额满足一定条件需董事会或股东会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知[21] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东等可提议召开临时董事会会议[21] - 董事会定期会议提案需在会议召开前十日递交[22] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发出书面通知，经同意可缩短[27] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知[30] 会议举行规则 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[32] - 董事连续两次未出席也不委托出席，董事会应建议撤换[35] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人召集主持[39] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通讯表决[39] 表决规则 - 提案充分讨论后主持人应提请表决[42] - 董事会决议须经无关联关系董事过半数通过[37] - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[45] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[47] - 提案未通过，条件未变时一个月内不重审议，全体董事同意除外[48] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[48] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[51] - 公司应及时将董事会决议报上交所备案，上交所要求时提供会议记录[51] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[53] - 公司按规定全面、及时、准确披露董事会会议事项或决议，重大事项按公平原则披露并备案[55] - 本规则自股东会通过之日起生效[61]