关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[5][6] - 主要股东指能在公司或子公司股东会上行使或控制行使10%或以上表决权的人士[8] - 核心关连人士及其联系人有权单独或共同在公司非全资子公司股东会上行使或控制行使10%或以上表决权，该非全资子公司为关连人士[9] 审核时间 - 董事会审核委员会在每半年度结束后10日内核查全公司关联交易决策和履行情况[17] - 董事会审核委员会在每年度结束后30日内审查全公司关联交易总体情况并向董事会报告[17] 关联交易报送与审议 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[21] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供报告并提交股东会审议[26] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，或与关联自然人成交金额超30万元，经独立董事同意后由董事会审议[26] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[27] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[28] 报告与评估要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，需提供最近一年又一期财务报告审计报告；为非现金资产需提供评估报告[28] - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告评估基准日距使用日不超1年[28] 不同比率交易审议 - 《联交所上市规则》关连交易百分比率测试最高值低于0.1%等情况由总经理办公会或子公司审议批准[31] - 《联交所上市规则》关连交易百分比率测试最高值低于5%或低于25%且总交易金额低于港币1000万元，经总经理办公会审议后提交董事会审议[32] - 百分比率测试最高值高于5%的关连交易需经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准[33] 交易金额计算与表决回避 - 公司或各分、子公司进行特定关联交易应按连续12个月内合并计算原则计算关连交易金额[32] - 董事会会议审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会审议[34][35] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入总数[36] 交易特殊情况 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易审议和披露[38] 日常与持续性关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序并披露，年度和半年度报告应分类汇总披露[40] - 公司与关连人士进行持续性关连交易，首次发生需订立书面协议并提交审议披露，超出预计金额需重新提请审议披露[41] - 持续性关联交易协议期限一般为三年或以内，超三年每三年重新履行程序并由独立财务顾问解释原因[43] 审核与披露 - 公司独立董事每年审核持续性关联交易并在年度报告发表意见[42] - 公司外部审计师每年向董事会发函对持续性关联交易发表意见，公司应允许核查账目[43] - 持续性关连交易需披露各年度交易上限金额及确定依据、过去三年同类型关连交易实际发生金额[46] 联系人与子公司定义 - 联系人中自然人相关的30%受控公司指可在股东会上行使或控制行使30%或以上表决权或控制董事会大部分成员组成的公司[51] - 联系人中自然人相关的占多数控制权公司指可在股东会上行使或控制行使50%以上表决权或控制董事会大部分成员组成的公司[51] - 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不视作该人士的联系人[52] - 合作式或合同式合营公司中，相关方共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[53] - 非重大子公司按过去三个会计年度资产总值等百分比率测试值均低于10% [53] - 非重大子公司按过去一个会计年度资产总值等百分比率测试值均低于5% [53] 百分比率相关 - 百分比率包括资产比率、收益比率、盈利比率、代价比率、股本比率[54] - 代价比率计算按交易协议前5个交易日公司股份平均收市股价乘以总股数计算总市值[55] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原《关联（连）交易管理制度》自动失效[60]