收购交易 - 公司拟1亿港元收购VAX待售股份，占其已发行股本约5.56%[3] - 收购代价2400万港元现金支付，7600万港元发行代价可换股债券支付[3] - 与VAX买卖协议构成主要交易和关连交易[6][7] - 通函预期2025年12月31日或之前寄发股东[9] - 收购代价较VAX初步估值折让约7.41%[14] - 预期VAX估值不低于19.5亿港元，待售股份不低于1.08亿港元[14] - VAX买卖协议完成日期为先决条件达成或豁免后第3个营业日，最后截止日期为协议日期起12个月届满之日[18] - 截至公布日期，VAX买卖协议先决条件均未达成[20] - 代价可换股债券认购协议完成和最后截止日期与VAX买卖协议一致[24] - 截至公布日期，代价可换股债券认购协议其他先决条件未达成[26] - 代价可换股债券本金7600万港元，无需计息，到期日为发行之日起第3个周年日[28] - 代价可换股债券初始转换价2.50港元，较协议日期收市价溢价约190.70%[28] - 代价可换股债券可转换为3040万股代价转换股份，占公司现有已发行股本约17.60%，转换后占经扩大已发行股本约14.97%[30][31] - 代价可换股债券完全转换后，苏树辉博士通过Perfect Gain持有公司已发行股本约63.64%，公众股东持有约36.36%[30] VAX业绩 - VAX 2023年收入3916902千港元，2024年为2329千港元[40] - VAX 2023年除税前亏损35750千港元，2024年为51250千港元[40] - VAX 2023年除税后亏损35831千港元，2024年为51336千港元[40] - VAX 2023年总资产19976千港元，2024年为106014千港元[40] 股东与股权 - 苏树辉博士持有877,537股VAX股份，占已发行股本约35.84%[6][34][53] - 控股股东Perfect Gain持有92,267股VAX股份，占已发行股本约3.77%[6][53] - Perfect Gain持有129,249,494股公司股份，占公司已发行股本约74.84%，须就相关决议案放弃表决[55] 未来展望 - 公司拟通过VAX收购探索区块链技术进行资产代币化的发展与机会[48] 其他新策略 - 2025年7月14日公司间接全资附属公司订立协议购买黄金交易所会员会籍[47] - 公司拟按每持有2股现有股份获发1股供股股份的基准进行供股[60] 相关安排 - 完成VAX买卖协议后公司将与VAX及其他股东订立股东协议[41] - 董事会通常由五名董事组成，若Excellence Magic Limited行使委任权则为六名[41] - 董事会会议法定人数为两名董事，其中一名须为苏树辉博士提名的董事[41] - 自2023年8月14日起第一年，董事会主席由苏树辉博士提名的董事担任[41] - 股东协议有效期内，VAX进行特定行为需获包括苏树辉博士在内特定股东批准[43] - VAX股东转让股份给第三方时，其他股东有优先购买权[44] - 公司将召开股东特别大会供独立股东考虑相关交易及授权[55] - 公司成立独立董事委员会就VAX收购事项向独立股东提供建议[56] - 宝积资本有限公司获委任为独立财务顾问就VAX收购事项提供建议[56] - 苏树辉博士就批准相关交易及授权的董事会决议案放弃表决[54]