关联人及关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9] 关联交易限制与豁免 - 公司不得为控股股东等关联方垫付费用、拆借资金等[10] - 一方以现金认购另一方发行的证券等情况可免予履行关联交易义务[10] 关联人信息管理 - 董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[12] - 董事会秘书负责建立并更新关联人信息库[13] - 因合并报表范围变更新增关联人，部分交易可免审议程序[13] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价等[15] - 交易双方根据具体情况确定定价方法并在协议中明确[15] - 国家定价指中央或省、市政府主管部门颁发的仍生效的定价[15] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易提交经理审批[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易提交董事会审议[18] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介机构审计或评估，经董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[20][21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[23] 日常关联交易管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额并审议披露，超出预计金额重新履行程序和义务[25][26] - 公司年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易[26] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[26] 关联交易实施与协议 - 所有需股东会审批的关联交易，董事会和管理层按决定组织实施[28] - 公司与关联方关联交易应签书面协议，变更主要内容按原审批程序审批[28] 制度其他说明 - 制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 制度中“元”无特指均指人民币元[30] - 制度相关条款与新规定不一致时以新规定为准[30] - 制度经公司股东会审议通过后生效实施[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]