会议信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为11月28日14：00，地点在浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司二楼一号会议室[2][3] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，免去非职工监事赵书钦、涂建兵职务，职工监事何刚自监事会正式撤销之日起不再任职[5] - 公司拟对《公司章程》进行修订，涉及“股东大会”表述统一改为“股东会”，“监事会”“监事”表述删除或修改为“审计委员会”“审计委员会成员”等[6] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为12000万股，面额股每股金额为1元[8] - 向多家发起人发行不同数量股份[8][9] - 公司股份总数和已发行股份数均为75000万股[9] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[10] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会、董事会决议[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等人员给公司造成损失时，可书面请求相关机构向法院提起诉讼[12] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自己名义直接向法院诉讼[12] 公司机制与审议 - 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制[13] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情况须经股东会审议通过[15] 股东会相关规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提临时提案[16] - 股东大会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[16] - 发出股东会通知后，无正当理由现场会议召开地点不得变更，确需变更应提前至少两个工作日公告[16] - 股东会通知中未列明或不符合章程规定的提案，股东会不得表决并作出决议[16] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[18] - 关联交易事项表决时，关联股东股份不计入有效表决总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[18][19] - 关联交易事项形成决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上，或选举两名以上独立董事，股东会选举董事应实行累积投票制[19] - 累积投票制下，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同投票权[19] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[20] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[21] - 公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当设一名公司职工代表董事[21] - 董事辞任需提交书面报告，公司两个交易日内披露情况[22] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，原董事履职至补选，公司六十日内完成补选[22] - 董事对公司和股东的忠实义务在任期结束后二年内有效，涉及公司秘密应永久保密[22] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[22][23] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[23] - 临时董事会会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知并说明[23] - 有关联关系的董事不得对决议表决，会议由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[23] - 董事会决议表决采用记名投票方式，参会董事签字[23] - 董事会应做会议记录，出席董事签名，记录保存[23] - 董事会召开和表决可采用现场、电子通信或结合方式[23] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[24] 独立董事与审计委员会 - 部分人员不得担任独立董事[24] - 担任公司独立董事需有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[25] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[26] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[26] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[27] 公司财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[28] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[29] 公司合并、分立、减资、解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[30] - 公司自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报刊或系统公告[30] - 公司减少注册资本，需在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[31] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或提供担保[31][32] - 公司减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本百分之五十前，不得分配利润[31] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可请求法院解散公司[32] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[32] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[31][32] - 债权人申报债权，接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报[31][32] 制度修订 - 2025年10月29日公司第九届董事会第十四次会议审议通过一系列制度修订、制定和废止议案[35] - 修订包括董事会提名委员会等28项工作细则和制度[35] - 制定包括舆情管理等7项制度[35] - 废止包括监事会议事规则等5项制度[35] - 多项制度废止并合并至其他制度[35] - 修订后制度全文详见2025年10月31日上海证券交易所网站[36]