股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于11月17日14:00开始，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[8] - 现场会议地点为江苏省常州市新北区新科路15号公司办公大楼三楼会议室[8] - 会议审议13项议案，包括取消监事会、修订多项制度及延长可转债相关有效期等[4][9][10] 公司组织架构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[12] - 董事会人数拟由7人调整为9人，独立董事3人不变，非独立董事由4人调为6人，含一名职工代表董事[12] - 拟增选王帅为第三届董事会非独立董事，其1989年出生，2022年1月至今任总经理助理[53] 制度修订 - 修订《对外担保管理制度》，具体内容于2025年10月30日在上海证券交易所网站披露[21] - 修订《独立董事工作制度》，具体内容详见附件一[24] - 修订《关联交易决策制度》，具体内容详见附件二[28] - 修订《募集资金管理办法》，具体内容于2025年10月30日在上海证券交易所网站披露[32] - 修订《重大投资和交易决策制度》，具体内容详见附件三[35] - 修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》，具体内容详见附件四[39] - 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件五[42] 可转债相关 - 拟将向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期延长12个月至2027年1月7日[47] - 提请股东大会将发行可转债相关事宜授权有效期延长12个月至2027年1月7日[50] 独立董事规定 - 独立董事占董事会成员比例应不低于三分之一，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[57,58] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验，且无36个月内证券期货违法犯罪处罚等不良记录[61] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[62] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[62] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[64] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[66] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，对中小股东表决单独计票披露[68] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[68] - 可在任期届满前依法解除独立董事职务，需披露理由，不符条件应停止履职[68] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[69] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[74] 关联交易规定 - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）须董事会批准[105] - 与关联法人发生300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）须董事会批准[106][107] - 与关联人发生3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）须股东会批准[107] - 未获事前批准的关联交易，应在60日内履行批准程序[108] - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[110] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[112] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应及时披露，并需证券服务机构出具审计或评估报告[112] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[113] 重大投资和交易审批 - 运用公司资产对外投资等，单笔交易超最近一期经审计净资产10%或连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，需股东会审批[126] - 向银行借款，单笔超最近一期经审计净资产30%或当年借款总额超股东会批准年度财务预算相关贷款额度，需股东会审批[126] - 签署日常经营重大合同，单笔超最近一期经审计净资产30%或连续十二个月与同一交易对象累计超最近一期经审计总资产30%，需股东会审批[126] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审批[127] - 对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次或连续十二个月累计超最近一期经审计净资产5%，需股东会审批[128] - 年度对外捐赠金额1000万元以上，需股东会审批[128] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，需经董事会审议后提交股东会审议[128] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审议[128] - 购买或出售资产，资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[132] 薪酬制度 - 董事、高级管理人员绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额比例原则上不低于50%[167] - 工资计算期间为每月1日至月末最后一天，次月15日前发放，遇休假日顺延或提前[167] - 延缓发放工资应至少提前1日通知并确定延缓支付日[168] - 董事、高级管理人员一定比例绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付[168] - 工资扣除项目包括个人所得税、社保公积金个人部分、到期未还借款[168] - 薪酬调整依据包括公司盈利、岗位职务、组织结构、通胀水平[168] - 董事会薪酬与考核委员会可设专项奖励或惩罚[168] - 每年度按高级管理人员绩效考评发放绩效奖金，与公司经营目标挂钩[168] - 非独立董事按担任职务和绩效领薪，独立董事津贴经股东会审批[166] - 高级管理人员按职务、绩效领薪，兼任时年薪上限取较高者[166] - 会计年度结束后董事会薪酬与考核委员会根据上年经营计划考核高管确定年薪及发放形式[169] - 公司由盈利转亏损或亏损扩大，董事、高管平均绩效薪酬未降需披露原因[169] - 董事薪酬方案由股东会决定并披露，高管薪酬方案由董事会批准并向股东会说明[169] - 董事、高管出现严重违规等情形不予发放或追回绩效薪酬[170] - 公司因财务造假追溯重述财报需重新考核并追回董事、高管超额绩效薪酬[170] - 董事、高管违规造成损失应减少、停止支付未支付薪酬并追回已支付部分[170] - 公司亏损时在薪酬审议环节需说明薪酬变化是否符合业绩联动要求[170]