上市与融资 - 公司于2025年10月24日在上交所主板上市，首次公开发行A股股票5250万股，发行价17.08元/股，募集资金总额8.967亿元，净额8.032亿元[3][14][15] 公司变更 - 公司注册资本由38,452.9321万元变更为43,702.9321万元[4] - 公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”[4] 公司治理 - 2025年6月2日和6月23日，公司分别召开董事会和股东会，审议通过取消监事会等议案，决议自2026年1月1日或第二届董事会董事选任日（孰早）起生效[1] - 2025年11月10日，董事会审议通过确认监事会取消等议案，尚需股东会审议[2] - 《公司章程》《公司章程（草案）》及其他公司治理制度将根据取消监事会等情况修订，自股东会选举第二届董事会非职工代表董事后生效[5][6][7][8] - 公司拟将《公司章程（草案）》名称变更为《超颖电子电路股份有限公司章程》并修订相关条款，需股东会审议[7] - 公司拟修订多项公司治理制度，自股东会选举第二届董事会非职工代表董事后生效[8] - 公司董事会将提请股东会授权办理注册资本、公司类型变更及公司章程修订等工商登记备案手续[10] 股份相关 - 公司已发行的股份数为43702.9321万股，均为人民币普通股[16] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] 股东权益与诉讼 - 股东请求撤销股东大会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[18][19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[19][20] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[20] 重大事项决策 - 公司股东大会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[23] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效[23] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[24] - 公司及控股子公司对外担保金额总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[24] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[24] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[24] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[24] 股东大会相关 - 有情形之一公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会，如董事人数不足规定人数的2/3等[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应召开临时股东大会[25] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内应提出书面反馈意见[26] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[26] - 单独或合并持有公司31%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[26] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[27] - 发出股东大会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告[27] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[34] - 董事不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产[33][35] - 董事不得挪用公司资金，要保护公司资产安全完整[33][35] - 董事未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或为他人提供担保[35] - 董事未经股东大会同意，不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会[35] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告辞任生效，2个交易日内披露情况[37] - 若董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[37] - 董事辞职生效或任期届满未连任，应办移交手续，忠实义务合理期间内不解除[38] - 董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效，至秘密公开[38] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由解任董事可要求赔偿[38] - 董事执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[38] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事故意或重大过失也担责[38] 独立董事相关 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[39][45] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[39][48] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[39] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[40][49] 董事会相关 - 现行董事会由5人组成，其中2名独立董事，设董事长1名[41] - 修订后董事会由56人组成，其中2名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1名[41] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上过半数独立董事、审计委员会或者总经理，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[43] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得行使表决权和代理其他董事表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；须经董事会2/3以上通过的事项，须经无关联关系董事2/3以上通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[44] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[50] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[50] - 提名委员会成员全部由董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[51] - 薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[51] 财务与分配 - 公司在会计年度结束日起4个月内披露年报，上半年结束日起2个月内披露中期报告[53] - 公司分配税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[53] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[54] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在审议通过后2个月内实施方案[55] 合并分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产 10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[56] - 公司作出合并决议后 10 日内通知债权人，30 日内在报纸或公示系统公告[57] - 公司作出分立决议后 10 日内通知债权人，30 日内在报纸或公示系统公告[57] - 公司减少注册资本，股东会决议 10 日内通知债权人，30 日内在报纸或公示系统公告[57] - 公司出现解散事由，应在 10 日内将解散事由告知相关方[58] - 修改章程或股东会作出决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[59] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[59] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或公示系统公告[59] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[60] - 公司经法院裁定宣告破产后清算组应将清算事务移交相关方[60] - 公司清算结束后清算组应制作报告报相关部门确认并申请注销登记[60]