董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事、1名董事长[4] 审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议批准[8] - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议[11] - 公司“提供担保”需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[11] - 董事会审批单笔或最近12个月累计金额在公司最近一期经审计净资产50%以下的借款合同[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 6种情形下董事会应召开临时会议[16] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，经全体董事同意可免除[18] - 情况紧急可口头发临时会议通知，召集人需在会议记录说明[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] 审批通过 - 投资方案需全体董事过半数通过[29] - 公司总经理、董事会秘书人选任免需全体董事二分之一以上通过[30] - 公司副总经理、财务总监等高级管理人员任免需全体董事二分之一以上通过[30] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定后提交股东会审议批准[32] 表决方式 - 会议表决实行一人一票，有举手表决、记名投票表决等方式[34] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离场视为弃权[35] - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[37] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[38] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[40] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[40] 会议记录 - 董事会会议记录应包括日期、地点、出席董事等内容，相关人员需签字确认[33][41] - 董事对会议记录或决议有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明，否则视为同意[43] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，对外公开前相关人员负有保密义务[45] 文件保存 - 董事会应将《公司章程》等存放于董事会秘书处保存十年，影响超十年则继续保留[43] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，总经理主持实施工作并报告，董事有权检查督促，违规可召开临时董事会纠正[44] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[49][50]