收购基本信息 - 2025年11月6日签订股权购买协议，收购目标公司100%股权[1][4] - 目标公司为广州市茼盟美术教育咨询有限公司[11] - 卖方为韩雪先生[10] - 收购总代价为人民币3.12亿元[14] 付款安排 - 第一期支付代价的30%即9360万元，需满足21项先决条件[14] - 第二期付款为代价的25%即7800万元，结算日期有规定，2026财年净利润未达2470万元买方有权扣除金额[17] - 第三期付款为代价的20%即6240万元，结算日期有规定，2027财年净利润未达2914.6万元买方有权扣除金额[19] - 第四期付款为代价的25%即7800万元，结算日期有规定，付款受条件限制及调整[21] 业绩要求 - 2026财年目标公司需实现扣非后归母净利润2600万元[18] - 2027财年目标公司需实现扣非后归母净利润3068万元[20] - 2028财年目标公司需实现扣非后归母净利润3620.24万元[21] - 累计经审核净利润为人民币9288.24万元[1] 股份相关 - 假设二、三、四期付款全以配发及发行代价股份结算，按3.75港元发行价，估计代价股份最高数目为63894679股，约占公告日期已发行股份总数的12.64%[26] - 代价股份根据一般授权配发发行，毋须股东批准，与已发行股份享有同等地位[26] - 发行价为3.75港元，较股权购买协议日期收市价无折让，较前五个连续交易日平均收市价溢价约14.68%[28][29] - 一般授权授予董事发行不超公司2025年2月18日已发行股份总数20%（即最多1.011034亿股股份）的授权[1] 目标公司情况 - 目标公司由黎小田先生拥有70.74%及苏醒先生拥有29.26%[9] - 南沙北格由北京北格拥有51%及目标公司拥有49%[9] - 目标集团公司2024年8月31日收益为6226万元，除税后净利润为1275万元；2025年8月31日收益为6832万元，除税后净利润为1436万元[41] - 目标集团公司2025年8月31日未经审核的综合总资产约为1.2634亿元，净资产约为5054万元[41] 其他 - 收购事项适用百分比率超5%低于25%，构成须予披露交易[5] - 收购事项须待若干先决条件达成后完成，不一定会进行[51] - 公司已发行股份于联交所主板上市，股份代号为2175[1] - 股份面值为每股0.00001美元[2] - 港元兑人民币汇率为1港元 = 人民币0.9115元[3]