董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事三名，至少一名独立董事为会计专业人士[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2[5] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] 选举与罢免 - 董事长和副董事长由全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免[7] 委员会设置 - 审计委员会至少要有三名成员组成，召集人应当为会计专业人士[8] - 薪酬与考核、审计和提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中应全为非执行董事[8] 决策权限 - 公司对外担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数同意通过，部分对外担保还需股东会审议通过[13] - 董事会作出的决议事项，第（五）、（六）、（十一）项须由三分之二以上的董事表决同意，其余由全体董事的过半数表决同意[14] - 连续十二个月内，董事会决定对外投资等事项分别不得超公司上一年度经审计净资产的30%[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，占50%以上提交股东会审议[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[17] - 公司与关联人达成金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易提交股东会审议[17] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开四次，由董事长召集，提前十四日书面通知全体董事[19] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议，提前五日书面通知[19] 会议举行 - 董事会会议应由五名以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数（五名以上）通过[22] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，未出席亦未委托视为放弃投票权[22] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[20] - 董事会会议需至少两名独立董事参加[23] - 临时增加会议议题需经到会董事三分之二以上同意[24] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[25] 表决与记录 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[27] - 董事会会议记录保存期限为十年[29] 责任与解释 - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任[30] - 议事规则中“以上”“届满”包括本数，“过”“超过”不含本数[32] - “交易”包括购买或出售资产、对外投资等多种类型事项[32][33] - 议事规则修订需经董事会审定、股东会批准后施行[34] - 议事规则经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[35][36]