收购交易 - 公司拟51000万元现金收购常州维普51%股权，成控股股东并纳入合并报表[2][5][40][45][82] - 交易构成关联交易，需2025年第三次临时股东会审议[2][6][8][9] - 董事会8票同意通过收购议案，关联董事回避表决[8] - 2025年11月6日签署《附条件生效的股权购买协议》[5] 标的公司情况 - 常州维普是半导体光掩模缺陷检测设备规模化量产企业[26] - 2024年资产总额14206.64万元、归母净资产7699.86万元、营业收入6418.60万元[7] - 2024年12月31日至2025年6月30日，资产总额增至16198.11万元，营收降至1508.05万元[27] - 2025年1 - 10月，营收超1.14亿元，净利润超5100万元，经营现金流超5500万元[28][89] - 截至2025年10月31日，在手订单约2.5亿元，合同负债超1亿元[28][89] - 容诚预测2025年营收13657.10万元，净利润6057.80万元[28] 评估与定价 - 2025年6月30日评估基准日，股东全部权益评估价值99800万元[32] - 收益法评估增值率1257.96%，市场法评估增值率1519.21%[36][37] - 收益法测算结果比市场法低19200万元，低出幅度16.13%[38] - 本次交易常州维普100%股权价值确定为100000万元[40] 业绩承诺与补偿 - 创始股东承诺2025 - 2027年度净利润合计不低于2.4亿元[53][82][89] - 未达承诺需补偿，超额有奖励[54][58] 股权交割与公司治理 - 股权交割先决条件满足15个工作日内完成交割[46][68] - 交割后董事会5名成员中3名由公司委派，董事长由其担任[68] - 总经理由创始股东委派，公司委派副总经理、财务总监和仓储管理负责人[69] 风险与违约金 - 交易存在资产估值、商誉减值、业务整合不达预期风险[3][90][91] - 违约按交易对价10%或应付未付金额万分之一计算违约金[73][75] 市场数据 - 2023年全球半导体设备销售额约1083亿美元，预计2025年达1255亿美元[76] - 2023年量检测设备全球市场规模约128亿美元，预计2025年达22亿美元[79] - 光掩模缺陷检测设备国产率不足3%，激光直写光刻机主要被美欧垄断[79][80]