公司历史与股本 - 公司于2001年12月27日成立，12月30日注册登记[7] - 2004年4月15日，以每股港币0.70元增发134,998,000股H股并在港交所创业板上市[8] - 2005年5月12日，以每股港币0.92元增发108,000,000股H股[8] - 2007年2月7日，H股转至港交所主板上市[9] - 2010年10月11日，以每股人民币18元发售70,000,000股A股，10月21日起在深交所上市，注册资本变更为398,924,200元[9] - 2012年7月19日，以2011年12月31日总股份为基数，按每1股转增1股的比例转增股本，注册资本变更为797,848,400元[9] - 公司已发行股份数为797,848,400股，内资股东持有541,722,000股，H股股东持有256,126,400股[28] - 公司注册资本为人民币797,848,400元[10] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[29] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年股票最高收盘价格的50%，公司可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[36] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[37] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[41] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[41] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[41] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[42] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；对召集程序、表决方式或决议内容违法违规或章程的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[52] - 未召开股东会、董事会会议作出决议等4种情形下，公司股东会、董事会的决议不成立[53] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关机构向法院诉讼或自己直接诉讼[55] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[68] 担保规定 - 公司提供担保，除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[70] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保，需股东会审议[70] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保，需股东会审议[70] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保，需股东会审议[70] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保，需股东会审议[70] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保，需股东会审议[70] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[73] - 单独或合计持有公司百分之十或以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[74] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[80] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[82] - 公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案，后者可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[87] - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[89] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[90] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[90] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[93] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[115] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[118] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，股东会选举董事实行累积投票制[123] - 董事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事[123][124] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[119] - 关联股东在关联交易表决时应回避，未回避则有关该事项的决议无效[121] - 股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[137] 董事会相关 - 董事任期为三年，可连选连任[140] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[141] - 董事会成员中有一名公司职工代表，由公司职工民主选举产生[141] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[146] - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人[153] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[153] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[156] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议[157] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应提交董事会审议[157] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会审议[157] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议[157] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会审议[157] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[157] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易需关注[159] - 董事会每年至少召开四次定期会议，每次会议提前十日书面通知全体董事[163] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[166] 独立董事与委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[176] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[176] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[179] - 审计委员会成员为三名，均为独立董事且由会计专业人士担任召集人[188] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[190] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[190] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[191] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[182] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[183] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持[184] 战略与高管 - 战略委员会负责研究并建议公司长期发展战略规划等重大事项，还检查实施情况[195][196] - 公司设一名总经理和若干副总经理，由董事会决定聘任或解聘[198] - 不得担任董事的情形、离职管理制度及董事的忠实与勤勉义务规定适用于高级管理人员[199] - 在控股股东单位担任除董事、监事外行政职务的人员不得担任公司高级管理人员[200] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发[200]