交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权，交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市[7][29][30][31] - 评估基准日为2025年4月30日，定价基准日为2025年4月28日[8] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股[15] - 标的公司股东全部权益评估值105,459.88万元，评估增值率79.09%，交易对价为105,400.00万元[16] - 发行股份、现金支付对价比例分别为90%、10%，金额分别为94,860.00万元、10,540.00万元[17] 募集配套资金 - 拟募集配套资金不超过48,000.00万元，不超股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[25][27] - 金属精密元器件产业基地建设项目拟使用募集资金17,000.00万元，占比35.42%[28] - 高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目拟使用募集资金21,000.00万元，占比43.75%[29] - 支付本次现金对价及中介费用拟使用募集资金10,000.00万元，占比20.83%[29] 历史沿革 - 1998年5月新莱福有限设立，2020年整体变更为股份有限公司，2023年6月在深交所上市[33][34][36] - 2009年3月金南磁材设立，历经多次增资、股权转让[61][64][67] 股权结构 - 圣慈科技持股金南磁材50%，获股份12,407,298股，锁定期36个月[19][21][22] - 广州易上持股24%，获股份7,444,379股，锁定期12个月后按业绩承诺解禁[19][21][23] - 华农资产持股15%，获股份4,652,736股，锁定期12个月[19][21][23] - 金诚莱贸易持股11%，获股份3,412,007股，锁定期12个月后按业绩承诺解禁[19][21][23] 资质与资产 - 金南磁材及其子公司拥有食品经营许可证、海关进出口货物收发货人备案、排污许可证等[86][87] - 截至报告期末，金南磁材拥有20项注册商标、69项专利权[93][95] - 金南磁材及其子公司有多处不动产，部分尚待取得产权证书[91] 财务与税务 - 金南磁材及其子公司执行的增值税税率为6%、13%，企业所得税税率为15%、20%等[122] - 金南磁材等多家子公司通过高新技术企业认定，享受15%企业所得税税率优惠[122][123] 法律纠纷 - 买卖合同纠纷中，被告需向广州金南磁性材料有限公司支付货款及利息[128] - 关联交易损害责任纠纷一审尚在审理，极端不利情形下标的公司可能赔付363.17万元[128][130] 交易进展 - 2025年4月25日，上市公司董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[54] - 2025年10月公司董事会、监事会、临时股东大会审议通过相关议案[55] - 本次交易已取得部分批准授权，尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见[57] 合规情况 - 本次交易符合相关法律法规规定，交易方案合规[155][200] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[160] - 交易相关主体自查期间无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑事责任情形[168]