业绩总结 - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元及18531.60万元[7] - 预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[7] - 2021 - 2024年公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例平均值为22.50%，假设未来该比例为20%[8] - 预测2025 - 2029年利息折旧摊销前利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元和8838.24万元[8] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司首发募集资金合计97549.11万元，已使用64910.17万元，剩余32638.93万元，可自由支配资金为40674.50万元[8] - 截至2025年6月30日，首发超募资金余额约为1.18亿元，募集资金账户利息收入净额为0.34亿元，合计1.53亿元，预计2025年全部结余[8] - 公司预计2025.7 - 12至2029年现金分红金额分别为1466.74万元、2600.00万元、2850.00万元、3200.00万元、3650.00万元[10] - 公司测算2025.7 - 12至2029年各年度新增营运资金需求分别为6471.89万元、3878.34万元、4654.01万元、5584.81万元、6701.77万元[10] - 若公司募集全额配套资金，支付交易对价无资金缺口；若未募集，2028 - 2029年有资金缺口约33958.48万元[12][13] - 若配募失败，公司以自有资金支付3.80亿元第一期现金对价后，2025年6月30日资产负债率升至20.92%，流动比率降至3.37，速动比率降至3.12，货币资金及交易性金融资产为89342.29万元[16] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元，拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金[4] - 本次交易现金对价中的5亿元来自募集配套资金，如配募失败公司拟以自有资金或自筹资金解决，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度[4] - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则触发当期业绩承诺补偿义务[5] - 标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2800万元）进行分配的情形除外，标的股份的过渡期收益由公司享有[5] - 公司与多家银行就并购贷款初步沟通，最高可获批不超交易对价60%即7.88亿元贷款额度[15] - 公司已获招商银行6000万元和民生银行5000万元授信额度[15] 资产与商誉 - 资产基础法评估值101,012.86万元，增值率9.62%；收益法评估值210,200.00万元，增值率128.10%，最终选用收益法评估结果[26][27] - 收益法下加权平均资本成本为10.7%，标的公司以预计7个月付现支出作为安全运营现金[27] - 本次收购完成后确认商誉78,278.97万元，商誉占总资产比例24.07%，占净资产比例29.57%[27] - 截至2024年末，本次收购完成后形成的商誉为57,593.71万元，占模拟合并总资产比例为17.95%，占模拟合并净资产比例为22.20%[37] - 未来盈利预测可实现性较高，收益法估值结果有支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性，商誉减值风险可控[38] 其他 - 2024年12月31日公司总股本336,460,345股，每股派发现金股利0.083219元，合计派发现金股利27,999,893.44元[21] - 截至2024年12月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项、专利22项、软件著作权1项、作品著作权158项，商标、域名公允价值800万元，专利等公允价值5200万元[30] - 评估基准日，流动资产增值920.08万元，增值率1.00%；固定资产及长期待摊费用增值3552.76万元，增值率31.40%；无形资产增值3707.91万元，增值率31.46%；资产总计增值8106.51万元，增值率6.97%；所有者权益增值8106.51万元，增值率8.36%[30] - 科凯电子软件园9号楼增值838.12万元，增值率31.50%；科凯芯城阳区河东路房产增值2643.84万元，增值率44.56%[32] - 标的公司固定资产及长期待摊费用评估增值率31.40%，因购置房产早，周边房价上涨[33] - 标的公司无形资产评估增值率31.46%，因专利等评估增值6000万元[34] - 合并成本为131350万元，其中现金对价78500万元，股份对价52850万元[35] - 评估基准日可辨认净资产公允价值为103882.10万元，其中净资产账面价值96964.21万元，评估增值额8106.51万元，递延所得税负债增加1188.61万元[36] - 购买股权比例为71.00%，取得标的公司可辨认净资产公允价值份额为73756.29万元，商誉57593.71万元[36] - 可辨认净资产公允价值与资产基础法评估值差异1188.61万元，系因评估增值确认的递延所得税负债[36] - 过渡期内，标的股份收益由上市公司享有，净资产减少转让方现金补足[36] - 上市公司以标的公司评估基准日可辨认净资产公允价值为基础计算商誉，过渡期损益或影响商誉金额[37] - 宏观经济波动等情况可能导致标的公司经营不及预期，使商誉减值，影响上市公司经营业绩和当期利润[38] - 上市公司在《重组报告书》中提示商誉减值风险，交易形成的商誉需每年年度终了进行减值测试[38] - 核查程序包括查阅相关报告、了解过渡期损益安排和标的公司资产负债变化、复核管理层对商誉减值风险判断[39] - 标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司对可辨认净资产计量符合企业会计准则规定[40] - 上市公司以评估基准日可辨认净资产公允价值为基础，考虑过渡期影响计算购买日可辨认净资产公允价值并计算商誉[40] - 综合分析，上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控[40]