董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名[5] 关联交易审议 - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且不超3000万元、占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%且不超5%的关联交易由董事会决定[8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，资产总额取账面值和评估值较高者[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议，资产净额取账面值和评估值较高者[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[11] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[11] 财务资助决议 - 董事会对外提供财务资助决议需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等五种情形下应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集董事会会议[15] - 召开定期会议应提前十日发书面通知，临时会议提前五日，紧急时可口头通知[15][16] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获认可[18] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] 决议通过规则 - 投资等重大事项方案需经全体董事过半数通过形成决议[22] - 公司总裁、董事会秘书人选由董事长提名，经全体董事过半数通过决定聘任和解聘[23] - 公司副总裁等高级管理人员由总裁提名，经全体董事过半数通过决定聘任或解聘[23] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保、财务资助事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[26] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容[27] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，否则视为同意[27] - 董事会决议公告按深交所规定办理，决议公开前相关人员有保密义务[28] 档案保存 - 董事会档案保存期限为10年，影响超10年则保留至影响消失[28] 决议落实 - 董事长督促决议落实并通报执行情况，总裁主持实施并报告[28] - 董事长及董事可检查决议实施，违规时可召开临时董事会要求总裁纠正[29] 规则生效与修订 - 本规则经股东会批准生效，修订也需股东会审议通过[31]